經·典·案·例

classic case

經典案例

當前位置:首頁 - 經典案例

顯名股東以不知情為由否認隱名股東與受讓人簽訂的轉讓股權協議,該協議是否有效?

2019-05-28 314

內頁340X440-中.jpg

       【案情介紹】 被告公司登記機關股東為原告、案外人趙某、和錢某(實際股東為王某),持股比例分別為35%、51%、14%。2010年8月1日,被告股東進行相應的變更,錢某持股比例增加為17%,但未辦理工商變更登記手續。王某系錢某的女婿,因其曾在另外一家公司任職,身份較為特殊,故建議以其岳母的名義參與組建被告,實際出資人和實際股東均為王某。被告成立后,公司所有事務均由王某實際參與處理。2013年10月31日,王某與原告、案外人趙某、案外人夏某達成協議,錢某持有的被告17%的股權轉讓給其余股東,股東轉讓款為人民幣1050000元。協議簽訂后,原告于2013年11月2日支付給王某500000元,同年12月31日支付給王某550000元。原告支付股權轉讓款后,錢某至今未協助原告辦理股東姓名變更登記手續。故原告提起訴訟。

       被告公司辯稱對原告訴訟請求無異議。

       錢某辯稱:第一,錢某是被告的原始股東,也是實際股東,并非原告所陳述的名義股東,且錢某從未同意向原告轉讓股權,故不同意原告的訴訟請求;第二,錢某不居住在上海,平時委托其女婿王某實際參與被告的經營管理,不能以此為由推定錢某僅是名義股東,實際股東是王某;第三,本案是股東資格確認糾紛,與股權轉讓系屬不同的法律關系,不應在一案中審查。

       王某辯稱:第一,錢某是實際股東,而非名義股東,其僅是委托王某繳納出資、行使股東權利、參與被告經營管理;第二, 王某收取系爭1050000元股權轉讓款后,原告對給與王某的返利只字不提,故王某將上述款項作為項目返利。

       經庭審舉證質證后,上海市松江區人民法院支持原告訴訟請求,錢某因不服一審判決提起上訴,上海市第一中級人民法院駁回上訴,維持原判。

       【裁判規則】公司顯名股東與受讓人簽訂股權轉讓協議,將其代持的隱名股東股權轉讓給受讓人。隱名股東雖未在該協議中簽字,但依據約定收取了轉讓款據。據此應認定隱名股東對股權轉讓一事系明知并認可的。除此之外,公司各方當事人均認可隱名股東以實際履行了出資義務,且隱名股東行使了股東權利,即隱名股東系實際股東,為股權的所有人,有權處分其股權。故顯名股東與受讓人所簽訂的股權轉讓協議有效。

       【律師評析】本案從公司登記機關登記事項變更角度看,因錢某是名義股東,相關登記事項的變更需要其予以協助,故應就原告與錢某之間是否形成股權轉讓法律關系加以分析。結合本案相關事實情況,應認定原告與錢某之間已經形成股權轉讓法律關系。第一,如前所述,王某是人和公司17%股權的實際所有人,其有權加以處分,即人和公司17%股權處分的意思表示應以王某的意志為準,名義股東錢某僅需要形式上協助辦理相關變更登記手續即可,因此,王某以人和公司17%股權實際所有人的身份處分名義股東錢某名下股權的行為理應有效,該處分行為對錢某具有法律約束力。特別說明的是,公司登記機關對股東姓名的登記僅是備案性登記,而非設權性登記,也即股東身份的取得并不以公司登記機關的登記為必要條件,公司登記機關的登記僅對公司以外的民事主體具有公示效力。第二,從表見代理角度而言,根據《中華人民共和國合同法》第四十九條的規定,行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同,相對人有理由相信行為人有代理權的,該代理行為有效。即使王某不是實際股東,但其參與公司的種種行為已經足以使得原告相信其有權代理錢某對17%股權予以處分。綜上,原告與錢某之間股權轉讓的法律關系仍應形成。

 

法律依據:

一、《中華人民共和國公司法》第32條;

二、《中華人民共和國公司登記管理條例》第34條。

 

詳情參見:

(2018)滬0102民初12893號;

(2019)滬01民終2590號。

 


聯系我們

聯系我們

地址:  上海市天目西路218

            號嘉里不夜城第一座

            2201,2206-10室

郵編:  200070
電話:  86-21-63808800
傳真:  86-21-63818300

            86-21-63818500

E-mail:gm@brilliance-

              law.com

抖玩电竞